Страница
1

Учёт при реорганизации и ликвидации организации

Реорганизация и ликвидация предприятия в повседневной практике встречаются довольно часто. Экономический кризис 2008–2009 годов подтолкнул многие предприятия — мебельные магазины, службы перевозки, торговые мегамоллы, точки продаж техники, банки и фирмы-однодневки — закрыться в связи с неспособностью рассчитаться по долгам. Процедура их банкротства или реорганизации проводится в соответствии с ГК РФ (статьи 57–65), а также с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве). В данной работе я хочу рассмотреть основные процедуры, через которые проходят ООО и АО, поскольку большинство отечественных компаний имеют именно данные организационно-правовые формы.

Слово «реорганизация» может иметь два значения: 1) реорганизация как изменение процессов производства и управления, протекающих внутри компании; 2) реорганизация как изменение организационно-правовой формы, перестановки среди владельцев, реструктуризация долгов, займов, рассмотрение изменения структуры капитала. Зачастую всё, что упомянуто в пункте 2), вытекает из приобретения данной компанией других коммерческих образований, поглощения, продажи или отделения каких-либо структур. Однако при реорганизации возникает переход прав и обязанностей от одних лиц к другим, а ликвидация подразумевает полное прекращение деятельности и отсутствие такового перехода (ГК РФ, ст. 61 п. 1).

Рассмотрим предполагаемые законом формы реорганизации юридических лиц. Ст. 57 п. 1 гласит: «Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами». Чем отличаются данные виды реорганизации? Какие особенности бухгалтерского учёта с ними сопряжены?

Преобразование — это изменение организационно-правовой формы; примером преобразования может быть переход от ЗАО к ООО. Отличительной чертой преобразования является то, что при нём обычно не изменяется размер имущества или обязанностей данной компании. Кредиторы организации должны быть письменно оповещены о проводимом преобразовании ещё до принятия решения об оном; это нужно сделать параллельно с публикацией в издании, сообщающем о смене организационно-правовых форм. На начальном этапе проводится собрание участников общества по поводу преобразования и происходит покупка акций (в АО) или долей (в ООО) на основании последних бухгалтерских сведений, сформированных перед собранием. После этого у участников общества есть трое суток, чтобы сообщить в налоговые органы о реорганизации. В течение месяца кредиторы могут потребовать выполнения обязательств или возмещения убытков, и собирается реестр подобных требований, который выверяется вместе с возможным проведением инвентаризации. Фирма может договориться с кредитором, чтобы тот не требовал полного погашения всех долгов, так как это может поставить под сомнение существование компании. Оговорённые суммы выплачиваются до завершения реорганизации, т. е. до момента, когда государство регистрирует вновь возникшее юридическое лицо. Образуется уставный капитал, а в нём формируется задолженность по получению акций. В этот момент инвентаризация приобретает обязательный характер, и данные, полученные в результате, вписываются в передаточный акт. В соответствии с законом №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» передаются документы на регистрацию и подаются заявления на переоформление лицензий. После завершения регистрации подписывается акт приёмки-передачи активов и обязательств, но бухгалтерский учёт не переносится. В конце процедуры производится погашение описанной ранее задолженности по получению долей или акций в уставном капитале.

Статья 68 ГК РФ предусматривает возможность следующих преобразований:

· ООО → ЗАО или ОАО (самая часто встречающаяся разновидность);

· ЗАО или ОАО → ООО;

· ООО → производственный кооператив;

· производственный кооператив → ЗАО или ОАО;

· Унитарное предприятие → государственное или муниципальное учреждение;

Как уже было сказано, при преобразовании не меняется величина активов или долгов компании. Поэтому в бухгалтерском учёте будут отражаться следующие операции (на примере ООО → АО):

1. Размещение акций среди акционеров, которые в прошлом имели долю в ООО, и налогообложение операций с ценными бумагами в связи с выпуском акций реорганизованной компании;

2. Выдача долевых сумм участникам ООО, не желающим преобразования и покидающих организацию;

3. Погашение задолженностей и исполнение долговых обязательств перед кредиторами.

Поэтому величина уставного капитала, созданного при преобразовании фирмы, необязательно должна равняться величине предыдущего уставного капитала, потому что правопреемство предполагает принятие прав и обязанностей преобразуемой компании по передаточному акту, а члены ООО, не согласные с решением о преобразовании, вправе потребовать, чтобы их доля была выкуплена. ФЗ «Об акционерных обществах» в ст. 75 гласит: «Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае < .> внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании». Поэтому уставный капитал до реорганизации может не равняться уставному капиталу после оной. Как отразится в учёте операция преобразования? Разберём пример преобразования ООО «А» в ЗАО «Б», когда у «А» уставный капитал на дату преобразования равен 159 500 руб. Записи, которые проводит «А»:

Операция

Дебет

Кредит

Σ

1.

Приобретение по действительной стоимости долей тех владельцев, которые выходят из ООО

81

50, 51

7 000

2.

Списание положительной разницы между реальной и номинальной стоимостью

91*

81

500

Списание отрицательной разницы между реальной и номинальной стоимостью

81

91*

3.

Отражение задолженности преобразуемого общества

81

76**

153 000

4.

Погашение уставного капитала ООО «А»

80

81

159 500

Перейти на страницу номер:
 1  2  3  4  5  6  7